Hopp til innhold

Årsrapport 2019

Eierstyring og selskapsledelse

God eierstyring og selskapssledelse skal styrke tilliten til Goodtech og bidra til størst mulig verdiskapning over tid, til beste for aksjeiere, ansatte og andre interessenter.

 

Goodtechs prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse skal styrke tilliten til selskapet og bidra til størst mulig verdiskapning over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte, kunder, leverandører og andre interessenter.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

God eierstyring og selskapsledelse er styrets ansvar. Prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse gjennomgås årlig av styret i Goodtech ASA, og i årsrapporten gis det en samlet redegjørelse for disse. Prinsippene er gjennomgått og revidert i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 17. oktober 2018, jf. www.nues.no  (”Anbefalingen”) og vedtatt av styret den 19. mars 2020.

I det følgende gis det en samlet redegjørelse for hvordan Goodtech har innrettet seg til hvert enkelt punkt i Anbefalingen gjennom regnskapsåret 2019. Eventuelle avvik er omtalt i tilknytning til det aktuelle punkt.

Goodtech er notert på Oslo Børs og skal til enhver tid oppfylle de krav som er satt til Selskapet, blant annet allmennaksjeloven av 1997, verdipapirhandelloven av 2007, børsloven av 2007 og regnskapsloven av 1998, samt løpende forpliktelser for selskaper notert på Oslo Børs. Oslo Børs’ løpende forpliktelser er offentlig tilgjengelig på www.oslobors.no. I tillegg skal Selskapet tilstrebe åpenhet rundt økonomiske og andre forhold, slik at kapitalmarkedet, eiere, kunder og leverandører skal kunne vurdere Selskapets situasjon og fremtidsmuligheter.

2. Virksomhet

Strategier og mål
Selskapets virksomhet fremgår av vedtektene. Vedtektenes formålsparagraf lyder: ”Selskapets formål er å være en totalleverandør av industrielle og miljøteknologiske løsninger, samt hva hermed står i forbindelse, herunder deltakelse i andre selskaper med lignende formål, herunder finansiering og, om ønskelig, garantistillelse m.v. for datterselskaper”.

Vedtektene skal sammen med selskapets offentliggjorte mål, hovedstrategier og risikoprofil bidra til at aksjeeierne har den nødvendige forutsigbarhet hva angår selskapets virksomhet og sikre at styret treffer beslutninger innenfor den virksomhet generalforsamlingen har fastsatt. Konsernets mål og hovedstrategier fremgår av årsberetningen. Styret vurderer årlig konsernets mål, strategier og risikoprofil for å påse at selskapet skaper verdi for aksjonærene. Virksomhetsstyring og rapportering er tilpasset konsernstrukturen. Goodtechs ledelsessystem er sertifisert i henhold til ISO 9001:2015 for Kvalitetsledelse.

Verdiskapning, etikk og samfunnsansvar
Å bidra til et mer bærekraftig samfunn ved hjelp av teknologi er og har alltid vært grunntanken i Goodtechs virksomhet. Vi tilfører verdi til våre kunder og samfunnet ved at vi leverer løsninger og tjenester som forbedrer miljøet, kraftforsyningen og industrien, samt bidrar til en mer effektiv, sikker og miljøvennlig produksjon. Vi skal utøve vår virksomhet basert på en høy etisk standard. HMS og compliance er en del av vår kultur, og vi har en nullvisjon for skader og ulykker. Dette er nærmere beskrevet i kapittelet «Menneske, samfunn og miljø» i årsrapporten. Goodtechs etiske retninglinjer er også tilgjengelig på www.goodtech.no. Vår norske og svenske virksomhet er sertifisert i henhold til ISO 14001:2015 for Miljøstyring. Denne standarden skal hjelpe oss å redusere vår belastning på miljøet, samtidig som den legger til rette for en bærekraftig vekst og økt lønnsomhet.

3. Selskapskapital og utbytte

Goodtech ASA (morselskapet) hadde per 31.12.2019 en egenkapital på NOK 234,8 mill. Selskapets kapitalstruktur søkes til enhver tid tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Den langsiktige målsetningen til Goodtech er å forvalte konsernets ressurser på en slik måte at aksjeeierne oppnår en avkastning på investert kapital i form av kursstigning og utbytte som over tid er konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare plasseringer.

Utbytte
Styret har en målsetning om at årlig utbytte skal utgjøre minimum 50% av resultat per aksje. Som følge av selskapets resultater og finansielle situasjon har ikke Goodtech utbetalt utbytte de siste årene.

Styret foreslår at det ikke deles ut utbytte for regnskapsåret 2019.

Kapitalforhøyelser
Styrefullmakt til å vedta kapitalforhøyelser begrenses til definerte formål og er tidsbegrenset frem til neste generalforsamling. Ordinær generalforsamling i 2019 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser. I henhold til fullmakten kan Selskapets aksjekapital totalt forhøyes med inntil 50 % av Selskapets aksjekapital. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019, og har som formål å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke Selskapets egenkapital. Styret vil foreslå overfor den ordinære generalforsamlingen 2020 å fornye fullmakten frem til neste ordinære generalforsamling.

Erverv av egne aksjer
Ordinær generalforsamling i 2019 tildelte styret fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer. I henhold til fullmakten kan Selskapet erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil 10 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i Selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i Selskapet og til andre formål. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019. Styret vil foreslå overfor den ordinære generalforsamlingen 2020 å fornye fullmakten frem til neste ordinære generalforsamling. Fullmakten omfatter flere formål.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Goodtech har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme.

Transaksjoner med nærstående
Selskapet har formidlet egne retningslinjer og innrapporteringsrutiner for styremedlemmers og ledende ansattestransaksjoner i Selskapet. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og nærstående innhentes verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Goodtech har i 2019 ikke hatt vesentlige transaksjoner med nærstående parter, se note 28 til konsernregnskapet.

Transaksjoner med egne aksjer
Alle kjøp og salg av egne aksjer skal skje til markedskurs og handles via Oslo Børs. Det er unntak for bruk av markedskurs ved salg av aksjer til ansatte i Goodtechs aksjespareprogram, der egne aksjer selges med 20% rabatt. Goodtech har gjennomført aksjespareprogram for konsernets ansatte i 2019. Goodtech har i 2019 solgt tilsammen 101.342 egne aksjer til ansatte som tegnet seg i aksjespareprogrammet. Goodtech eier 261.575 egne aksjer (1,14 %) pr 31.12.19.

5. Aksjer og fri omsettelighet
Alle aksjene i Goodtech er fritt omsettelige, og selskapets vedtekter inneholder ingen begrensinger som gjelder adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.

6. Generalforsamling
Aksjeeierne utøver den høyeste myndighet i Goodtech gjennom generalforsamlingen.

Goodtech søker å gjennomføre generalforsamlinger i tråd med Anbefalingen. Innkalling med utførlige og presise saksdokumenter, inkludert forslag til vedtak og merknader til saker der det ikke foreslås vedtak, og fullmaktsskjema gjøres tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.goodtech.no og sendes aksjeeierne senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig. En representant fra Selskapet eller en annen person utpekt av aksjeeieren kan gis fullmakt til å delta og stemme på generalforsamlingen på vegne av aksjeeieren. Informasjon om prosedyrer for å møte med fullmektig og bruk av fullmaktsskjema, samt opplysning om at innkalling og saksdokumenter er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, angis i innkallingen til generalforsamling.

Ved styrevalg og andre valg legges det opp til at man kan stemme separat over hver enkelt kandidat.

Styret og leder av valgkomiteens deltakelse
Det samlede styret, leder av valgkomiteen, konsernsjef og finansdirektør skal delta på generalforsamlingen, såfremt ikke omstendighetene for øvrig forhindrer dem fra det. Revisor møter i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses for å være nødvendig.

Uavhengig møteledelse
Styret skal legge til rette for at generalforsamlingen kan velge en møteleder som er uavhengig. Det er likevel opp til generalforsamlingen å avgjøre hvem som skal lede møtet. Styret vurderer behovet for å fremlegge konkret forslag til uavhengig møteleder ved generalforsamling utfra sakene på dagsorden eller andre omstendigheter.

Generalforsamlingsprotokoller gjøres tilgjengelig på Selskapets hjemmeside innen 15 dager etter generalforsamlingen. Selskapet offentliggjør i tillegg at generalforsamling er avholdt i henhold til løpende forpliktelser for noterte selskaper gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer.

7. Valgkomité
Goodtech har vedtektsfestet valgkomité som skal bestå av tre medlemmer. Valgkomiteens mandat er beskrevet i egen instruks vedtatt av generalforsamlingen.

Minimum to av medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Valgkomiteen i Goodtech oppfyller anbefalingene om uavhengighet fra styret og ledende ansatte i Anbefalingen. Funksjonstiden for komiteens medlemmer skal være inntil to år av gangen. Komiteen skal fremsette forslag for generalforsamlingen til kandidater ved valg av medlemmer til styret og gjøre forslaget tilgjengelig innen 21-dagers fristen for innkalling til generalforsamlingen, samt fremsette forslag om honorar til styret.

Valgkomiteen har kontakt med aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjef i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Informasjon om hvordan aksjonærene skal gå frem for å foreslå kandidater overfor komiteen, samt frister fremgår av selskapets hjemmeside.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet
Selskapet er ikke av en slik størrelse at det har vært naturlig å etablere bedriftsforsamling.

Styret i Goodtech ASA består av syv medlemmer, hvorav to er representanter for de ansatte. Av de aksjonærvalgte styremedlemmene er i dag to kvinner og tre menn. Styrets medlemmer velges for en periode på inntil to år, og styrets leder velges av generalforsamlingen. Styrets medlemmer og deres kompetanse beskrives her.

Flertallet av styrets aksjeeiervalgte medlemmer er uavhengige av Selskapets ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser og minst to av styrets aksjeeiervalgte medlemmer er uavhengige av Selskapets større aksjeeiere.

Styret har vurdert sin uavhengighet og mener at den er tilfredsstillende etter gjeldende Anbefaling.

9. Styrets arbeid
Styrets oppgaver
Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter det overordnede ansvaret for forvaltningen av Selskapet og tilsyn med den daglige ledelse og Selskapets virksomhet. Selskapets virksomhet skal drives i samsvar med Anbefalingen, Selskapets vedtekter og gjeldende lover og regler for øvrig.

Instruks for styret og konsernsjefen
Styrets rolle, ansvar og arbeidsoppgaver er presisert i en styreinstruks. Konsernsjefens oppgaver og plikter overfor styret er også konkretisert i styreinstruksen. Styret fastlegger hvert år en møte- og arbeidsplan, som dekker både strategiarbeid, utviklingsspørsmål og kontrollarbeid. Styret evaluerer årlig sitt arbeid og sin kompetanse.

Styret evaluerer fortløpende behov for uavhengig saksbehandling av saker av vesentlig karakter hvor noen av styremedlemmene har vært aktivt engasjert eller har vesentlig interesse. Styrets medlemmer er oppfordret til å eie aksjer i selskapet. Informasjon om styremedlemmenes aksjebeholdning fremgår av note 24 til årsregnskapet.

Kompensasjon og kompensasjonsutvalg
Godtgjørelse til konsernsjef forhandles av styrets leder og behandles i styret. Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av konsernsjef i samråd med styrets leder, i henhold til Selskapets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

Kompensasjonsutvalget i Goodtech ASA er et underutvalg til styret, og skal virke som et saksforberedende og rådgivende utvalg for Styret.

Medlemmene av kompensasjonsutvalget er uavhengig av Selskapets ledende ansatte.
Kompensasjonsutvalgets mandat er beskrevet i egen instruks vedtatt av styret.

Kompensasjonsutvalget skal

  • Forberede saker for styrets vurdering og vedtak om godtgjørelse av, og andre saker vedrørende, selskapets ledende ansatte.
  • Forberede styrets vurderinger og vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6 16a.
  • Foreslå retningslinjer for kompensasjon og ansettelsesbetingelser for Selskapets ledende ansatte.

Revisjonsutvalg
Revisjonsutvalget i Goodtech ASA er et underutvalg av styret og skal virke som et saksforberedende organ for styret og støtte styret i utøvelsen av sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og den samlede risikostyringen.

Utvalgets sammensetning tilfredsstiller kravene til uavhengighet og kompetanse slik de er fastsatt i allmennaksjeloven.

Revisjonsutvalgets oppgaver er beskrevet i egen instruks vedtatt av styret. Utvalget møtes ved behov, men minst en gang i kvartalet. Minst en gang i året skal utvalget ha separate møter med henholdsvis eksternrevisor og konsernsjef. Revisjonsutvalget har myndighet til å undersøke alle forhold ved konsernets drift. Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

  • Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
  • Vurdere revisjonen og revisors uavhengighet, innstille overfor styret på valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester
  • Gjennomgå selskapets rutiner for den samlede risikostyringen
  • Vurdere andre forhold som styret bestemmer eller som utvalget selv eller revisor ønsker å ta opp.

10. Risikostyring og internkontroll
Det er styrets ansvar å påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring og internkontroll som også integrerer hensynet til omverdenen i verdiskapingen. Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll.

Risikostyring er god ledelse i praksis. Goodtech har etablert en organisasjonsstruktur med tydelig fokus på prosjektgjennomføring og risikokontroll, samt en tydelig salgs- og markedsinnretning, med enhetlige prosesser og felles systemer. Formålet med dette er å bedre risikostyringen i konsernet og fremme en kultur hvor alle har et bevisst forhold til risiko. Kontinuerlig forbedring skal være en integrert del av Goodtechs virksomhet, og ivaretas gjennom systematisk arbeid med rapportering og oppfølging av avvik og forbedringsforslag.

Risikoanalyser gjennomføres i alle tilbudsprosesser. En oversikt over risikoelementene allerede i tilbudsfasen øker muligheten for å redusere samlet risiko og til å prise tilbudet riktig. Risikoanalysen i tilbudsfasen danner grunnlaget for videre analyse, oppfølging og kontroll av risiko gjennom hele prosjektets livssyklus. Salgs og tilbudsprosessen følges opp av konsernets Salgs- og markedsdirektør. Prosjektvirksomheten følges opp av konsernets Prosjekt- og Innkjøpsdirektør, som også er med på tilbudsgodkjenningen sammen med Salgs- og markedsdirektør.

Selskapet har utarbeidet systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosesser, herunder prosesser knyttet til utarbeidelse og avgivelse av delårsregnskap. Konsernet tilstreber til enhver tid å ha aktive kontrollsystemer som bidrar til at regnskapsbehandlingen skjer på en forsvarlig måte.

Revisjonsutvalget holder, sammen med Selskapets CFO, den løpende kontakt med Selskapets revisor. Selskapets systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til finansiell rapportering har som siktemål å løpende identifisere og begrense risikoen for vesentlige feil i Selskapets og konsernets regnskaper. Selskapets regnskapsmessige internkontroll er basert på et organisasjonsmessig skille mellom utførelse, kontroll og attestasjon.

Regionslederne, sammen med respektive økonomiansvarlige, har ansvaret for den løpende finansielle og driftsmessige rapporteringen til konsernet. Konsernet gjennomfører årlig budsjettprosess på konsern, selskaps-, region og enhetsnivå, og fremdrift og oppfølging av disse prosessene rapporteres til styret. Styret har lagt opp til årlig gjennomgang av rutiner for håndtering av risiko, fullmakter og rapportering. Dette omfatter også en gjennomgang av de viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Internkontrollen bygger på konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.

Goodtech skal bidra til et bærekraftig samfunn gjennom å ivareta og utvikle virksomheten i tråd med samfunnets ressurs- og miljøkrav. Styret og ledelsen legger vekt på at Goodtechs samfunnsansvar er en integrert del av selskapets virksomhet og strategier. Les mer om konsernets etiske retningslinjer og samfunnsansvar i eget kapittel i årsrapporten.

Forhold knyttet til Korona (Covid-19)-pandemien er omtalt i kapitlet Risiko og risikostyring i årsberetningen og i note 26 og 29 til årsregnskapet.

11. Godtgjørelse til styret
Valgkomiteen fremsetter forslag om honorar til styret. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig, og det er ikke utstedt opsjoner til styremedlemmene. Honorar til styremedlemmer for særskilte oppgaver i tillegg til styrevervet skal forelegges styret for godkjenning.
Informasjon om godtgjørelse til styremedlemmene er gjengitt i note 15 til regnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Retningslinjene fremlegges for Selskapets generalforsamling som eget saksdokument. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er utfyllende beskrevet i note 15 til regnskapet. Disse angir hovedprinsippene for Selskapets lederlønnspolitikk og prinsipper for ytelser som kan gis i tillegg til fastlønn for 2019, samt en kort redegjørelse for lederlønnspolitikk og virkninger av avtaler om godtgjørelse for 2019.

Goodtech har etablerte bonusprogram for ledende ansatte i 2019. Selskapet har ikke opsjonsordninger for de ansatte. Bonusprogram for alle ansatte vil innføres i 2020.

13. Informasjon og kommunikasjon
Goodtech legger stor vekt på å informere aksjemarkedet om Selskapets resultatutvikling, fremtidsutsikter og andre forhold som er relevante. Styret har fastsatt retningslinjer for Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Målet er at finansmarkedene har tilstrekkelig informasjon om Selskapet til å sikre en prising som reflekterer inntjening og de underliggende verdiene. En overordnet målsetning for investor relations-arbeidet i Goodtech er å skape tillit gjennom lik behandling av alle aktører når det gjelder tilgang til finansiell informasjon.

Finansiell informasjon, inkludert finansiell kalender, og en beskrivelse av Goodtechs virksomhet finnes på Selskapets hjemmeside www.goodtech.no. Selskapet offentliggjør i tillegg informasjon om viktige hendelser gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer i henhold til gjeldende lover og Oslo Børs «Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper»

I tillegg til dialogen med aksjeeierne i generalforsamlingen tilstreber styret at aksjonærer kan kommunisere med Selskapet også utenfor generalforsamlingen.
Sammendrag av relevant regelverksinformasjon for aksjonærer i norske allmennaksjeselskaper notert på Oslo Børs finner du her.

14. Selskapsovertakelse
Det ligger ikke forsvarsmekanismer mot overtakelsestilbud i Selskapets vedtekter. Det er foreløpig ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan styret vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i Anbefalingen punkt 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, samt Anbefalingen, søke å følge de anbefalinger som der er gitt.

15. Revisor
Styret og revisjonsutvalg skal sørge for at revisor årlig presenterer en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Videre skal revisor gi styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt. Styret innkaller revisor til deltakelse i styremøter som behandler årsregnskapet. Revisor gjennomgår eventuelle vesentlige endringer i Selskapets regnskapsprinsipper, vurderinger av sentrale forhold ved revisjonen, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold der det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Styret og revisjonsutvalg har minst en gang i året gjennomgang med revisor av Selskapets interne kontroll samt svakheter som revisor har identifisert og forslag til forbedringer.

Styret og revisjonsutvalg har minst en gang i året på møte med revisor uten at representanter fra den daglige ledelsen er til stede.

Styret har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisjonsutvalget skal påse at de til enhver tid gitte retningslinjer følges. Spesifisert godtgjørelse til revisor er omtalt i note 3 til regnskapet og orienteres om i Selskapets ordinære generalforsamling.